首先惊叹一下题主的直觉，如果这是题主自己想到的问题，不要犹豫了，学经济学吧。这种直接在学科内部炸出一个坑的问题真的很难得的。

关于这个问题有很多不能更经典的文献，首先就是 Coase。回到企业存在的根本原因，假设我们是创业者，我们有两个选择：一是多多外包，把采购啊销售啊都通过和外部签订合同进行。比如现在做微商的很多找代发，就是这种模式。二是把业务放到公司内部，比如说电商搞自营，就是这个模式。

如果是这个角度看，企业和外部有一个边界，边界内是企业，内部不用价格而是用指令，生产交换啥的都是上下级直接交流，不通过市场来组织。外部就是市场，谈什么都有价格，不是通过权威来运转。一般来说，企业和外部交流都要签合同，双方都赞成我们交换这个，那我们就可以交换，不然不行，不能强制。

Demsetz 在 67 年的文章就给了几个例子。一是征兵 / 募兵，二是雇佣 / 奴隶制，三是公地 / 私地。Coase 最大的贡献就是提出这个位置由交易成本决定。交易成本这个概念非常丰富，可以拿 Demsetz 的第三个例子来说一说。为什么美洲的土地有些有了产权有些还是公地？因为前者捕猎领地固定的大野兽毛皮。为了防止公地悲剧，需要产权。后者虽然也有类似问题，但产出资源主要是鸟类等会到处迁移的动物，不好管，跑来跑去。为了拿到这部分收益，可能要修很多栏杆，还要驯化，很麻烦，于是还是订合约划算，大家一起分享这部分收益。在这里，交易成本是确认和捕捉猎物的成本，边际上还有大家商议订约的成本。这两个成本的差别就确定了产权的边界。

类似的逻辑可以用来确定企业的边界，是协调内部成本更高，还是反复和外界订约成本更高呢？相同收益下，如果前者成本更高，那就把这部分业务或者部门外包出去；如果后者更高，那就应该把业务整合进来。如果需要的东西恰好在其它企业手中，那就买。如果恰好是其它企业，那就并购。

因此，并购本身只是一个特殊情形，把企业和外部的边界问题变成了企业和企业的边界问题，但分析的方法是一样的。这里最经典的论文无疑就是 Grossman 和 Hart 的文章了。如果两个企业，事前看不到彼此的行为，也无法确认彼此的收益，也无法订立完备的合同，怎么办？

具体一点，比如上下游关系，上游给下游供货，下游可以了解一些侧面，但在最终产品出来之前，永远没办法知道来的这批材料究竟是好是坏。世事无穷尽，供货合同里永远没办法写尽所有细节，也就永远没办法签完全的合约。比如巴厘岛大地震，当地的企业估计就不会把这种情况写进合约。

因此，假如两个企业合作，最后肯定是要生产什么东西，生产出来的产品得到的收益就是剩余，对这部分剩余索取的权力就是剩余索取权。投入不同要素，承担不同风险的企业有不同的权力。但是，还是前面的逻辑，这个剩余索取权是写不完备的，总有一些情况大家想不到。一旦发生，大家要扯皮，确定这部分剩余的所属权就很麻烦，这就有交易成本。

拿着名的汤姆逊河集体诉讼事件做例子，化工厂在当地肆意排放，最后导致当地出现大量癌症患者。当地人患上癌症就赔偿多少，这在事前可是没有规定的。虽然水务公司自己签了一个，但压根没人承认。实际情况相当于当地人为企业提供了一个价格低廉的排污地点，和自己的健康，来降低企业的成本。尽管所有人都清楚污染和癌症之间的因果关系，但要在法庭上证明这一点还是非常难，官司打了很久很久。

因此，如果只是订立条约，事前的规定总是没法完备的，虽然可以多加条款，但这永无止境。如果分开生产，事后扯皮的情况比不上直接由一家主导的情况，并购就会发生。剩余索取权不在你就在我，如果分开不好，就合。这就是 Grossman 和 Hart 文章的核心思想。

问题在于这里有两股相对的力量，一是明确剩余索取权可能带来的收益，二是扭曲。扭曲来自很多方面，首先，如果是一家收购另一家，把另一家的所管理者变成大公司里的经理，他 / 她的激励就没有那么完全了。二是收购者的领导层可能会胡乱插手事务，但他们其实没有那么懂，起码没有被收购者那么懂。最后的结论要权衡，文章说明，一般来说，如果其中一家的行动 / 投入对最终产出特别关键，那收购就会发生，这家企业会吃掉另一方。扭曲不可避免，最后总的投入比最优一般要偏低。

实际原因可能有很多，但或多或少都可以装进这个篮子里。不过，理论解释只是给了一个可能性，实际中的收购决策和具体执行本身就可以构成一个学科，相关内容很繁杂。另一种思考这个问题的角度是比较有限公司制度和合伙人制，核心和这个问题类似。再深挖一点，就是怎么分配产权，来最小化外部性的损失。这就是 Demsetz 的 67AER。我们绕了一大圈，最后又回到了经典问题上。

最后有一些补充。我们也可以从合作博弈的角度来看问题，此时核心在于不同个体合作，均衡的 core 是否存在？Scotchmer 的 88 年 QJE 就是这种方法。

参考文献：

Alchian A A, Demsetz H. Production, information costs, and economic organization[J]. The American Economic Review, 1972, 62(5): 777-795.

Farrell J, Scotchmer S. Partnerships[J]. The Quarterly Journal of Economics, 1988: 279-297.

Grossman S J, Hart O D. The costs and benefits of ownership: A theory of vertical and lateral integration[J]. The Journal of Political Economy, 1986: 691-719.