为落实工商登记制度改革，全国人大常委会 2013 年 12 月 28 日修订了《公司法》。新《公司法》将于 2014 年 3 月 1 日施行。国务院于 2014 年 2 月 7 日印发并于 2014 年 2 月 18 日公布了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）。此次公司法修改及注册资本登记制度改革内容中，以下方面更宜注意：

一、注册资本登记条件放宽。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消注册资本最低限额规定。一般情况下，设立有限责任公司（包括一人有限责任公司）、股份有限公司均不再有最低注册资本限制。同时，不再限制全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制货币出资金额占注册资本的比例，不再限制股东（发起人）缴足出资的期限。

二、实行注册资本认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业或特定类型的公司实行注册资本实缴制度外，其他公司以及非公司制企业法人都实行认缴制。公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时也无需提交验资报告。

目前，暂不实行注册资本认缴登记制而仍实行实缴制的行业或企业类型，主要是采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、汽车金融公司、证券公司、保险公司、农村信用合作联社、小额贷款公司、直销企业等。

点评：从工商总局前段时间公布的《公司注册资本登记管理规定（修订草案征求意见稿）》及其起草说明来看，工商机关将仅对实行注册资本实缴的公司的虚报注册资本及其股东的虚假出资、抽逃出资行为进行行政处罚。相应地，对实行认缴制的公司及其股东，应当不会存在因虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资而受处罚的问题。另外，《刑法》中的虚报注册资本罪、抽逃出资罪、虚假出资罪，也可能是继续保留，但规制对象仅限于法律、行政法规以及国务院决定实行注册资本实缴制度的公司。

三、股东出资额、出资时间和方式，不再作为公司登记事项。股东对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

四、将企业年检制度改为企业年度报告公示制度。自 2014 年 3 月 1 日起停止企业年检。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商机关报送年度报告，向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业对年度报告的真实性、合法性负责，若隐瞒真实情况、弄虚作假的，由工商机关依法予以处罚并通报相关部门；企业未按规定期限公示年度报告，由工商机关在市场主体信用信息公示系统载入经营异常名录；超过三年未履行年度报告公示义务的，永久载入经营异常名录并列入严重违法企业黑名单。个体工商户验照制度也改为年度报告制度。

点评：落实企业年度报告公示制度的关键，应当在于工商总局与各地工商局能否尽快建成统一而高效的市场主体登记系统、市场主体信用信息公示系统。遗憾的是，国务院前几年决定将省以下工商局由垂直管理为主改为地方分级管理为主，对统一市场主体信用信息公示系统及相关工作还是会有不利影响的。

五、明确对市场主体住所（经营场所）的监管职责分工。对市场主体住所（经营场所）的条件，由省级人民政府自行或授权下级人民政府作出具体规定。工商机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房管、公安、环保、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

点评：各地政府对市场主体住所（经营场所）应具备的条件进行立法或立规，在时间进度上可能会快慢不一，将导致相当一段时间内有些地方工商机关会难以把握，在地方政府出台相关规范之前，可能还得适用工商总局以前的规定，如，要求申请人提供房屋所有权证、租赁合同等。从有关住所经营场所的监管职责分工来看，应当是指工商机关不再主动审查，也不负责监管经营场所是否合法建设、是否改变房屋土地用途。从字面含义来看，对于市场主体登记的住所（经营场所）与实际情况不符的，工商机关也应当是仅根据投诉举报者依法处理，不要求工商机关主动监督处理此问题（对此的理解是否准确，得密切关注工商总局进一步的规定）。另外，在这种情况下，企业登记法规最好是能建立法律文书送达地址确认与推定送达制度：市场主体改变登记的住所、经营场所而不及时按规定办理相应登记，导致国家机关按该地址送达法律文书被退回的，视为送达。

六、明确工商登记实行形式审查。《方案》明确提出：“尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济……当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。”

点评：需注意的是，形式审查的边界如何把握，有待总局进一步明确，如，申请材料上签名盖章明显与证照上登记的姓名名称不相符的，应否不予受理。当事人坚持以申请材料存在虚假为由，对工商登记行为提起行政诉讼的，法院对申请材料确实存在虚假问题但工商机关已尽形式审查职责的，会如何判决，也有待最高人民法院进一步明确。